Inleiding

Veel ondernemers kiezen voor de besloten vennootschap (bv) als rechtsvorm voor hun onderneming. Het kapitaal van de bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De bv bezit rechtspersoonlijkheid, waardoor een aandeelhouder in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap. Schuldeisers hebben slechts verhaal op het eigen vermogen van de vennootschap. Een aandeelhouder kan dus hooguit zijn investering in de bv verliezen.  Het grote verschil met de naamloze vennootschap (nv) is dat de aandelen van de bv niet overdraagbaar zijn.
Het bestuur, bestaande uit de directeur(en), is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van het bedrijf. Het bestuur legt verantwoording  en rekenschap af aan de algemene vergadering van aandeelhouders.  Sommige (met name grotere) bv’s hebben ook een raad van commissarissen. Dit is een orgaan dat toezicht uitoefent op het bestuur. Kleinere bv’s hebben vaak een directeur-grootaandeelhouder (dga); deze persoon is dan de enige directeur, die tevens alle aandelen in handen heeft.

Oprichting van de bv

Voor de oprichting van een bv is een ‘notariële akte van oprichting’ vereist, waarin de statuten van de bv zijn opgenomen. Deze statuten bevatten onder andere de naam, waarin de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ moeten zijn opgenomen of de afkorting daarvan (bv), de vestigingsplaats, een omschrijving van de werkzaamheden van de vennootschap en de zogenaamde doelomschrijving.
Er moet minimaal 18.000 euro in de vennootschap geïnvesteerd worden. Dit kan middels geld, maar ook in natura is mogelijk (denk bijvoorbeeld aan de inbreng van onroerend goed). Als de aandelen met geld worden volgestort, dan moet een bank bij de oprichting van de bv een bankverklaring aan de notaris overleggen, waaruit blijkt dat het geld ook daadwerkelijk ter beschikking staat van de bv. Als de aandelen worden volgestort door inbreng van goederen of een onderneming, dan moet er door een accountant een beschrijving worden gemaakt van de waarde van die goederen of de onderneming.
Pas als de bv is ingeschreven het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is er sprake van beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders. Tot het moment van inschrijving is de ondernemer persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Een nog niet ingeschreven bv wordt een ‘bv in oprichting’ genoemd.      ▲

Vertegenwoordiging

Het bestuur vertegenwoordigt de bv. Het bestuur kan uit één persoon bestaan, maar ook uit meerdere. In het geval van meerdere bestuurders is wettelijk bepaald dat elke bestuurder de bv zelfstandig kan vertegenwoordigen. In de statuten kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkt worden. Zo kan bepaald worden dat een bestuurder alleen gezamenlijk met een andere bestuurder rechtshandelingen namens de bv kan verrichten, dan wel dat een bestuurder hiervoor de medewerking van een ander nodig heeft. Pas als deze beperking in het Handelsregister wordt ingeschreven (en dus voor derden kenbaar is), werkt de beperking ten aanzien van derden. Andere soorten beperkingen hebben alleen interne werking binnen de bv. Als er bijvoorbeeld in de statuten staat dat een bestuurder voor maximaal 5.000 euro contracten mag afsluiten, maar hij vervolgens een contract afsluit met een waarde van 7.000 euro, is de bv alsnog gebonden aan de overeenkomst.      ▲

Aansprakelijkheid

Een groot voordeel voor een ondernemer is dat de bv rechtspersoonlijkheid heeft.  De ondernemer is hierdoor niet persoonlijk aansprakelijk  voor schulden van zijn onderneming.  De oprichters van de bv zijn enkel aansprakelijk voor het vermogen dat ze in de bv stoppen.  Een directeur-grootaandeelhouder (dga) loopt meer risico. De dga is persoonlijk aansprakelijk voor schulden die ontstaan ten gevolge van onbehoorlijk bestuur.  Als een dga moedwillig contracten aangaat die de bv nooit zal kunnen nakomen is hier sprake van. Onbehoorlijk bestuur kan ook worden geconstateerd als jaren achtereen geen jaarstukken worden gedeponeerd of als er niet tijdig bij de Belastingdienst wordt gemeld dat de belastingen en premies niet meer betaald kunnen worden.      ▲

Aandelen

De aandelen van een bv zijn niet vrij overdraagbaar. Hiertoe moet in de statuten een blokkeringregeling worden opgenomen.  Het idee hier achter is dat de medeaandeelhouders als eerste het recht hebben om de aandelen op te kopen. Voor het overdragen van aandelen is een notariële akte verreist.
Jaarrekening deponeren
Een bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke gegevens precies  in de jaarrekening moeten worden opgenomen, hangt af van de omvang van de onderneming (zie de KvK ):       ▲

De naamloze vennootschap

De naamloze vennootschap, of nv, is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij overdraagbaar zijn. De nv is ‘naamloos’ omdat er geen verplichting bestaat tot het houden van een aandeelhoudersregister. Hierdoor zijn de aandeelhouders dus anoniem. De nv is de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen. Kenmerkend voor de nv (en bv) is dat de aandeelhouders beperkt aansprakelijk zijn. Ze kunnen enkel hun investering in de onderneming kwijt raken en zijn dus niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de nv.

De nv wordt op vrijwel dezelfde manier opgericht als een bv. Het startkapitaal moet bij de nv echter minimaal 45.000 euro bedragen.      ▲