Inleiding

Bij een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid bent u met uw privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is dit meestal niet het geval.

In een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid is de ondernemer privé aansprakelijk voor schulden van de onderneming. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen het vermogen van de onderneming en het privévermogen van de ondernemer. Het vermogen van de onderneming is dan niet afgescheiden van het privévermogen. (Dit is overigens niet zo bij de VOF (vennootschap onder firma) en de commanditaire vennootschap met meer beherende vennoten. Hierover later meer). In dat geval is de ondernemer die een eenmanszaak drijft met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden. Als de ondernemer ook nog in gemeenschap van goederen is gehuwd (er zijn dan geen huwelijkse voorwaarden opgemaakt), dan is deze echtgenoot ook voor zijn of haar aandeel in het huwelijksvermogen onbeperkt  aansprakelijkheid voor zakelijke schulden.      ▲

De vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (VOF) is een bijzondere vorm van de maatschap. Het gaat in dit geval om een samenwerkingsverband tussen twee of meer natuurlijke personen en/of rechtspersonen (vennoten) waarbij onder gemeenschappelijke naam een bedrijf wordt uitgeoefend. De vennoten (of firmanten) brengen allen iets in binnen de onderneming: geld, goederen, arbeidskracht en/of goodwill.     ▲

Oprichting

Het enige dat nodig is voor de oprichting van een VOF is inschrijving in het Handelsregister. Hiervoor kunt u terecht bij de Kamer van Koophandel. In de zogenaamde vennootschapsakte kunnen de onderlinge afspraken worden vastgelegd.      ▲

Vennootschapsakte

In de vennootschapsakte wordt voornamelijk de inbreng van de partijen vastgelegd. De afzonderlijke vennoten investeren vermogen, arbeid, materiaal, of kennis in de onderneming De akte bevat de naam van de onderneming en haar doelstelling. Tevens wordt vastgelegd hoe de bevoegdheden en taken binnen de onderneming worden verdeeld onder de vennoten. Ook kunnen er afspraken worden gemaakt met betrekking tot de winst- en verliesverdeling.    ▲

Vertegenwoordiging

Iedere vennoot is in beginsel bevoegd om namens de VOF te handelen. Op deze regel bestaan drie wettelijke uitzonderingen. Zo is de vennoot, die van vertegenwoordigingsbevoegdheid is uitgesloten in de vennootschapsakte, niet bevoegd. Ook is de vennoot niet bevoegd als de verrichte handeling niet binnen het doel van de vennootschap valt of het een handeling betreft waartoe de vennoot volgens de vennootschapsakte onbevoegd is. Een beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid kan echter niet aan derden worden tegengeworpen als deze niet ingeschreven is in het Handelsregister. In dat geval mogen derden er dus op vertrouwen dat vertegenwoordiger van de VOF, waarmee zij een overeenkomst afsluiten, volledig bevoegd is.     ▲

Aansprakelijkheid

De VOF kent, in tegenstelling tot de maatschap, een afgescheiden vermogen. Privéschuldeisers van de vennoten kunnen, tijdens het bestaan van de VOF, zich niet verhalen op het vennootschappelijk vermogen. Aan de andere kant kunnen schuldeisers van de vennootschap zich wel verhalen op het privévermogen van de vennoten, indien het vennootschappelijk vermogen ontoereikend is. De vennoten zijn ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld van de vennootschap.     ▲